عدم دعوت مجمع عمومی عادی سالیانه در شرکتهای سهامی میتواند برای مدیران آثار حقوقی و در شرایط مقرر قانونی، مسئولیت کیفری داشته باشد. در این مقاله تکالیف مدیران و حقوق سهامداران را بررسی میکنیم.
استعفا از هیأتمدیره شرکت مهندسی برای مهندسی که صرفاً با هدف ارتقای رتبه یا گرید یک شرکت عضو هیأتمدیره شده، موضوعی است که نباید به قطع همکاری غیررسمی محدود شود. اگر پس از پایان همکاری، نام شخص همچنان در ساختار رسمی شرکت باقی بماند، لازم است وضعیت سمت او بهصورت قانونی و ثبتی تعیین تکلیف شود.
رها کردن شرکت، قطع ارتباط تلفنی یا شفاهی، عدم حضور در جلسات و حتی اعلام غیررسمی اینکه «دیگر با شرکت همکاری نمیکنم»، بهتنهایی برای تعیین تکلیف وضعیت رسمی سمت کافی نیست. شخصی که عضو هیأتمدیره است، باید برای استعفای خود و ثبت تغییرات مربوط به آن، مسیر قانونی و ثبتی لازم را طی کند.
در شرکتهای سهامی، استعفای مدیر میتواند موجب تغییر در ترکیب هیأتمدیره شود و قانون تجارت برای چنین وضعیتی سازوکار مشخصی پیشبینی کرده است. مطابق ماده ۱۱۲ لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در صورت فوت یا استعفای یک یا چند نفر از مدیران، برای تکمیل اعضای هیأتمدیره باید مطابق مقررات قانونی و اساسنامه شرکت اقدام شود.
بنابراین، استعفا نباید صرفاً یک اعلام شفاهی یا قطع ارتباط عملی با شرکت تلقی شود. استعفا باید به شرکت اعلام شود و تغییرات ناشی از آن نیز از طریق مرجع ثبت شرکتها پیگیری و ثبت و آگهی شود تا وضعیت رسمی سمت شخص در سوابق ثبتی شرکت تعیین تکلیف شود.
این موضوع از نظر اثباتی نیز اهمیت دارد. سوابق ثبتی و آگهیهای رسمی شرکت مشخص میکنند که چه شخصی در چه دورهای دارای سمت مدیریتی بوده است. در نتیجه، مهندسی که عملاً همکاری خود را با شرکت قطع کرده اما وضعیت رسمی سمت خود را تعیین تکلیف نکرده است، ممکن است در آینده با پرسشها یا ادعاهایی درباره دوره مدیریت خود مواجه شود.
عضویت در هیأتمدیره صرفاً درج یک نام در روزنامه رسمی یا استفاده از تخصص و سابقه یک مهندس برای ارتقای گرید شرکت نیست. مدیران شرکت، حسب نوع شرکت، سمت، حدود اختیارات و اقدامات انجامشده، دارای وظایف و مسئولیتهایی هستند.
به همین دلیل، این استدلال که «من در شرکت فعالیتی نداشتم» یا «هیچ پولی از شرکت نگرفتم» لزوماً برای رفع تمام آثار حقوقی سمت مدیریتی کافی نیست. مسئولیت هر مدیر باید با توجه به نوع شرکت، سمت شخص، دوره مدیریت، اقدامات انجامشده و مقررات حاکم بررسی شود.
این موضوع برای مهندسانی که صرفاً برای افزایش رتبه یا گرید شرکت وارد ساختار مدیریتی شدهاند اهمیت بیشتری دارد؛ زیرا ممکن است پس از پایان همکاری، ارتباط عملی خود را با شرکت قطع کنند اما نام آنها همچنان در سوابق رسمی شرکت باقی بماند.
یکی از مهمترین دلایلی که عضو هیأتمدیره نباید وضعیت خود را رها کند، آثار مالیاتی سمت مدیریتی است.
مطابق ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم، در شرکتهای غیردولتی، مدیران اشخاص حقوقی نسبت به مالیات بر درآمد شخص حقوقی و همچنین مالیاتهایی که شخص حقوقی مکلف به کسر، وصول یا ایصال آنهاست، در صورتی که این مالیاتها در دوران مدیریت آنان قطعی شده باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی دارند.
در نتیجه، این تصور که «شرکت برای من نیست» یا «من فقط برای گرید عضو هیأتمدیره شده بودم» بهتنهایی برای بیاهمیت دانستن وضعیت مدیریتی کافی نیست. مسئولیت مالیاتی مدیران شرایط قانونی خاص خود را دارد و باید با توجه به دوره مدیریت و زمان قطعیت مالیات بررسی شود.
بنابراین اگر مهندسی دیگر هیچ ارتباطی با شرکت ندارد، بهتر است صرفاً به قطع همکاری عملی اکتفا نکند و وضعیت رسمی سمت خود را نیز تعیین تکلیف کند.
مسئولیت کیفری موضوعی متفاوت از مسئولیت مالیاتی است و صرف باقی ماندن نام شخص در روزنامه رسمی، بهتنهایی به معنای ارتکاب جرم نیست.
با این حال، قانون مالیاتهای مستقیم برخی رفتارها را در شرایط مقرر جرم مالیاتی دانسته است. برای نمونه، ماده ۲۷۴ قانون مالیاتهای مستقیم رفتارهایی از جمله تنظیم دفاتر و اسناد و مدارک خلاف واقع، اختفای فعالیت اقتصادی و کتمان درآمد و برخی رفتارهای دیگر را در صورت تحقق شرایط قانونی، جرم مالیاتی محسوب میکند.
بنابراین اگر شخصی همچنان دارای سمت رسمی باشد و در یک رفتار مجرمانه مالیاتی نقش داشته باشد، موضوع میتواند از جهت کیفری نیز بررسی شود. البته باید تأکید کرد که صرف عضویت در هیأتمدیره مساوی با مسئولیت کیفری نیست و برای انتساب جرم، تحقق رفتار مجرمانه و شرایط قانونی مسئولیت کیفری باید احراز شود.
در نتیجه، هدف از تعیین تکلیف رسمی استعفا این نیست که هر عضو سابق هیأتمدیره را مسئول تمام بدهیها یا جرائم شرکت بدانیم؛ بلکه مسئله این است که شخص نباید بدون بررسی، سمت رسمی خود را برای مدت نامعلوم رها کند.
توقف فعالیت عملی شرکت لزوماً به معنای پایان خودکار شخصیت حقوقی شرکت یا پایان خودکار سمت مدیران آن نیست.
اگر شرکت تعطیل شده، پروژهای ندارد، مدیران آن پاسخگو نیستند یا سالهاست فعالیت مؤثری انجام نمیدهد، عضو هیأتمدیره بهتر است وضعیت رسمی سمت خود را تعیین تکلیف کند.
در چنین شرایطی باید آخرین آگهیهای شرکت، اساسنامه، صورتجلسات، وضعیت سمت شخص، نحوه اعلام استعفا و سوابق ثبت تغییرات بررسی شود. سپس بر اساس وضعیت موجود مشخص میشود چه اقدام قانونی و ثبتی برای خروج شخص از ساختار مدیریتی لازم است.
اگر شخص استعفای خود را اعلام کرده اما شرکت برای ثبت تغییرات اقدام نکرده است، موضوع باید بر اساس مدارک و وضعیت ثبتی شرکت بررسی شود.
در چنین شرایطی مهم است که شخص بتواند نحوه، تاریخ و چگونگی اعلام استعفای خود را اثبات کند. استعفانامه، مکاتبات، اظهارنامه، رسیدهای ابلاغ و سایر اسناد مرتبط میتوانند در بررسی وضعیت پرونده اهمیت داشته باشند.
پیش از طرح هر دعوا باید مشخص شود خواسته دقیق چیست، طرف مناسب دعوا چه شخص یا اشخاصی هستند و مرجع صالح برای رسیدگی کدام است. صرف انتخاب عنوانی مانند «شکایت برای استعفا از هیأتمدیره» بدون بررسی وضعیت شرکت، ممکن است مسیر درستی برای حل مسئله نباشد.
بنابراین در صورتی که شرکت از تعیین تکلیف وضعیت شخص خودداری کند، ابتدا باید وضعیت ثبتی و حقوقی پرونده بررسی و سپس مناسبترین مسیر قانونی انتخاب شود.
اگر عضویت شما در هیأتمدیره صرفاً به دلیل تخصص، سابقه یا مدرک مهندسی و برای ارتقای رتبه یا گرید شرکت بوده است، پایان همکاری عملی با شرکت نباید پایان کار تلقی شود.
ممکن است شرکت هیچ پروژهای نداشته باشد یا شما در تصمیمات روزمره آن دخالت نکرده باشید؛ اما این موضوع بهتنهایی وضعیت رسمی سمت شما را از بین نمیبرد.
به همین دلیل، اگر دیگر تمایلی به ادامه همکاری ندارید، بهتر است از شرکت جدا شوید و وضعیت عضویت خود در هیأتمدیره را نیز از طریق مسیر قانونی و ثبتی تعیین تکلیف کنید.
این اقدام بهخصوص زمانی اهمیت دارد که شرکت همچنان فعال باشد، دارای پروندههای مالیاتی یا تعهدات مختلف باشد یا وضعیت مدیران آن برای مدت طولانی بدون تغییر باقی مانده باشد.
برای بررسی وضعیت حقوقی و ثبتی یک عضو هیأتمدیره، معمولاً باید مجموعهای از اسناد بررسی شود؛ از جمله:
بررسی این مدارک مشخص میکند شخص چه سمتی داشته، سمت او از چه زمانی آغاز شده، استعفا چگونه اعلام شده و برای تعیین تکلیف وضعیت او چه اقدام حقوقی یا ثبتی مناسبتر است.
استعفا از هیأتمدیره شرکت مهندسی با قطع ارتباط غیررسمی با شرکت تمام نمیشود. اگر یک مهندس پس از پایان همکاری، شرکت را رها کند، در جلسات شرکت حاضر نشود یا بهصورت شفاهی اعلام کند که دیگر همکاری نمیکند، این اقدامات بهتنهایی نباید با تعیین تکلیف رسمی سمت اشتباه گرفته شود.
استعفا باید به شکل قابل اثبات به شرکت اعلام شود و تغییرات مربوط به آن نیز از طریق مرجع ثبت شرکتها پیگیری و ثبت و آگهی شود تا وضعیت رسمی شخص در سوابق شرکت مشخص شود.
اهمیت این موضوع زمانی بیشتر میشود که مطابق ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم، مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی در شرایط مقرر نسبت به مالیاتهای مشخصشده در قانون و مربوط به دوران مدیریت خود مسئولیت تضامنی دارند. همچنین در صورت تحقق رفتارهای مجرمانه مالیاتی و احراز شرایط قانونی، ممکن است مسئولیت کیفری نیز مطرح شود.
بنابراین اگر برای ارتقای گرید یک شرکت مهندسی، پیمانکاری یا مشاور عضو هیأتمدیره شدهاید و اکنون دیگر هیچ ارتباطی با شرکت ندارید، به قطع همکاری غیررسمی اکتفا نکنید و وضعیت حقوقی و ثبتی سمت خود را تعیین تکلیف کنید.
خیر. قطع ارتباط عملی یا شفاهی با شرکت بهتنهایی برای تعیین تکلیف رسمی سمت کافی نیست و استعفا و تغییرات مربوط به آن باید مطابق مقررات پیگیری شود.
بله. تغییرات مربوط به مدیران شرکت باید مطابق مقررات ثبت شرکتها پیگیری شود تا وضعیت رسمی شرکت و سمت مدیر در سوابق ثبتی و آگهیهای مربوط مشخص باشد.
مطابق ماده ۱۹۸ قانون مالیاتهای مستقیم، مدیران اشخاص حقوقی غیردولتی در شرایط مقرر نسبت به مالیات بر درآمد شخص حقوقی و برخی مالیاتهای دیگر مربوط به دوران مدیریت خود، مسئولیت تضامنی دارند.
صرف عضویت در هیأتمدیره جرم نیست؛ اما در صورت تحقق رفتارهای مجرمانه مالیاتی و احراز شرایط قانونی انتساب جرم به شخص، مسئولیت کیفری ممکن است مطرح شود.
توقف فعالیت عملی شرکت لزوماً به معنای پایان خودکار سمت مدیر نیست. بهتر است وضعیت ثبتی شرکت و سمت شخص بررسی و در صورت لزوم تعیین تکلیف شود.
ابتدا باید استعفانامه، نحوه و تاریخ اعلام آن، آخرین وضعیت ثبتی شرکت و سایر مدارک مرتبط بررسی شود و سپس بر اساس شرایط پرونده، مسیر مناسب ثبتی یا قضایی انتخاب شود.
این مقاله با نظارت و تایید کارشناسان ارشد حقوقی سامانه وکیل ۰۲۱ مطابق با آخرین بخشنامهها و قوانین جاری کشور تهیه و تنظیم شده است.
بررسی تحول رویه قضایی درباره خسارت تأخیر تأدیه دیون تاجر ورشکسته؛ از رأی وحدت رویه ۱۵۵ و ۸۷۲ تا رأی ۸۷۷ و امکان جبران کاهش ارزش دین از محل داراییهای باقیمانده.
عضو هیأتمدیره شرکت مهندسی هستید و میخواهید استعفا دهید؟ شرایط استعفا، تعیین تکلیف سمت، ثبت خروج از شرکت و راهکارهای حقوقی را بررسی کنید.
© ۲۰۲۶ وکیل ۰۲۱ — تمام حقوق مادی و معنوی محفوظ است.
